Reglamento de Operación

PREÁMBULO

IPS CUIDADO SEGURO EN CASA S.A. es consciente de la importancia del rol de la Junta Directiva dentro de su actividad. Como órgano de administración, tiene un carácter deliberante, profesional, y es garante de los derechos de todos los accionistas. En este sentido, la Junta Directiva de la IPS tiene unas funciones esenciales e irrenunciables relacionadas con la estrategia de la Institución, la supervisión de temas clave para su desarrollo y sostenibilidad, así como el control de sus negocios y gobierno.

Como máximo órgano de administración, y en concordancia con el artículo 46 de los Estatutos sociales, en la Junta Directiva se entiende delegado el más amplio mandato para administrar la Sociedad y por consiguiente, tendrá atribuciones suficientes para ordenar que se ejecute o celebre cualquier acto o contrato comprendido dentro del objeto social y para adoptar las determinaciones necesarias en orden a que IPS CUIDADO SEGURO EN CASA S.A. cumpla sus fines.

A continuación, se establece el Reglamento Interno de la Junta Directiva de IPS CUIDADO SEGURO EN CASA S.A., que regula su organización y funcionamiento, las funciones y responsabilidades de sus miembros, de su Presidente y del Secretario, así como sus deberes y derechos.

Este reglamento será vinculante y deberá ser difundido a los Accionistas a través de la página web de la Sociedad.

CAPÍTULO I. Sobre la Junta Directiva

ART. 1– COMPOSICIÓN. La Junta Directiva la integran tres (3) Miembros Principales elegidos por la Asamblea General de Accionistas para un período de tres (3) años, sin perjuicio de que puedan ser removidos libremente por la Asamblea o reelegidos indefinidamente. Simultáneamente con la elección de los principales, la Asamblea elegirá tres (3) suplentes de número, los cuales en el orden de su designación reemplazaran a los principales en sus faltas absolutas o temporales.

La Institución reconoce la importancia de contar con una Junta Directiva diversa, esto es, personas con diferentes conocimientos, perspectivas, creencias, género, origen étnico, preferencia política, habilidades profesionales y personales que promueva el análisis y enriquezcan los debates con distintos puntos de vista para la toma de decisiones.

Bajo este entendimiento, los accionistas propenderán que, en la elaboración de las listas de candidatos a miembros de la Junta Directiva que se someterán a consideración de la Asamblea General de Accionistas, se tengan en cuenta los mencionados criterios.

ART. 2- ORIGEN DE LOS MIEMBROS DE JUNTA DIRECTIVA. Según su origen, los distintos miembros de la Junta Directiva se clasificarán de la siguiente manera:

1. Miembros Independientes: Corresponde a aquellos miembros de la Junta que cumplan con los requisitos establecidos en la legislación y regulación aplicables para ser considerados como independientes.

1. Miembros No Independientes: Corresponde a aquellos miembros de la Junta que no cumplan con los requisitos establecidos en la legislación y regulación aplicables para ser considerados como Independientes. A su vez, estos miembros de la Junta Directiva se podrán clasificar además como:

1. Miembros Patrimoniales: Corresponde a aquellos Miembros No Independientes que sean accionistas de la Sociedad o hubieren sido expresamente postulados por un accionista persona jurídica o natural o grupo de accionistas para integrar la Junta Directiva.
2. Miembros Ejecutivos: Corresponde a aquellos Miembros No Independientes que ostenten la calidad de representantes legales de la Sociedad o hagan parte de la alta gerencia de esta.

El número de Miembros Independientes de la Junta Directiva será mínimo uno (1).  Los Miembros Independientes y Patrimoniales serán siempre mayoría respecto a los Miembros Ejecutivos. Para la elección de la Junta Directiva se dará aplicación al sistema del cuociente electoral, en la forma prescrita por la Ley, a menos que la elección se produzca por unanimidad de los votos correspondientes a las acciones representadas en la reunión.

Una vez elegidos los miembros de Junta Directiva, sus hojas de vida se conservan siguiendo las normas legales y se encuentran a disposición de quien pueda consultarlas de acuerdo con tales normas. Así mismo, en la página web de la Institución se identifica para cada uno, su condición de Miembro Ejecutivo, Miembro Independiente o Miembro Patrimonial.

PARAGRÁFO PRIMERO. De acuerdo con la CE 003 de 2018 emitida por la Superintendencia Nacional de Salud, se considera Miembro Independiente de la Junta Directiva, quien en ningún caso sea:

1. Empleado o directivo de Ia IPS, o de alguna de sus filiales, subsidiarias o controlantes, incluyendo aquellas personas que hubieren tenido tal calidad durante el año inmediatamente anterior a la designación, salvo que se trate de Ia reelección de una persona independiente.
2. Accionista que directamente o en virtud de convenio dirija, orienten o controlen Ia mayoría de los derechos de voto de Ia entidad o que determine Ia composición mayoritaria de los órganos de administración, de dirección a de control de esta.
3. Socio o empleado de asociaciones o sociedades que presten servicios de asesoría o consultoría a Ia IPS, cuando los ingresos por dicho concepto representen para aquellos, el veinte por ciento (20%) o más de sus ingresos operacionales.

1. Empleado o directivo de una fundación, asociación o sociedad que reciba donativos importantes de Ia IPS. Se consideran donativos importantes aquellos que representen més del veinte por ciento (20%) del total de donativos recibidos por Ia respectiva institución.
2. Administrador de una entidad en cuya Junta Directiva participe un Representante Legal (Principal o Suplente) de Ia IPS.
3. Persona natural que reciba directamente de Ia IPS alguna remuneración diferente a los honorarios como miembro de Ia Junta Directiva, del Comité de Contraloría Interna o de cualquier otro Comité creado por la Junta Directiva.

ART.3- CRITERIOS DE SELECCIÓN. Adicional a los criterios generales establecidos en el Código de Conducta y de Buen Gobierno de la IPS, la Asamblea de Accionistas tendrá en cuenta los siguientes aspectos:

1. La edad máxima de elección para ingresar a la Junta Directiva será de 70 años.
2. El candidato deberá acreditar experiencia en participación en Juntas Directivas de empresas comparables a nivel nacional o internacional.
3. El interesado no podrá, directa o por interpuesta persona, participar en actividades que impliquen competencia con la Institución.
4. El empleado, socio, cónyuge o compañero permanente, o quien tenga relación de parentesco hasta el tercer grado de consanguinidad, segundo de afinidad o primero civil con contrapartes litigiosas de la IPS, no podrá ser considerado como aspirante.
5. La persona que al momento de la elección tenga la calidad de miembro de Junta Directiva en 5 sociedades anónimas colombianas, no podrá ser considerado, salvo que expresamente manifieste su intención de renunciar a una de ellas en caso de ser elegido.

PARÁGRAFO PRIMERO. No podrá haber en la Junta Directiva una mayoría cualquiera formada por personas ligadas entre sí por matrimonio o unión libre, o por parentesco dentro del tercer grado de consanguinidad o segundo de afinidad o primero civil. Serán absolutamente ineficaces las decisiones que se adopten en contravención a esta prohibición.

ART. 4- PERFIL DE LOS MIEMBROS DE JUNTA DIRECTIVA. La Institución deberá contar con un equipo de Junta Directiva de amplia y reconocida trayectoria profesional, así como de gran honorabilidad y destacadas cualidades personales y morales.

Los siguientes son los elementos que deben ser cubiertos por la combinación de los miembros de Junta Directiva, para alinear los perfiles con la estrategia y los estándares internacionales:

1. Conocimiento profundo y aplicado del Sistema General de Seguridad Social en Salud (SGSSS).
2. Experiencia profunda en el área de Auditoría y Riesgos.
3. Experiencia empresarial en cargos de Alta Gerencia.
4. Experiencia relevante en crecimiento, innovación y nuevos negocios de inversión.
5. Conocimiento profundo y aplicado en Gobierno Corporativo y Sostenibilidad.
6. Experiencia relevante en la Gestión del Talento Humano.

ART. 5- PRESENTACIÓN DE PROPUESTAS. Conforme a lo establecido en los estatutos, los accionistas podrán presentar candidatos dentro de los 5 días comunes siguientes a la convocatoria de la Asamblea, en la Gerencia General de la IPS. La propuesta deberá estar acompañada de los siguientes documentos suscritos por cada uno de los candidatos:

1. Hoja de vida en la cual se indique, como mínimo, estudios realizados, cargos desempeñados y Juntas Directivas a las que pertenece y ha pertenecido.
2. Carta de aceptación de su inclusión en la lista.
3. Declaración de potenciales conflictos de interés.
4. Adicionalmente los candidatos a miembros Independientes deberán adjuntar Declaración de cumplimiento de requisitos de independencia frente a la Institución.

Una vez recibidas las propuestas, el Comité de Gobierno Organizacional procederá a efectuar la evaluación para determinar si los candidatos se ajustan al perfil y cumplen con los criterios de selección y de independencia establecidos en el Código de Conducta y de Buen Gobierno de la IPS.

PARAGRÁFO PRIMERO. Si con antelación a la celebración de la Asamblea General de Accionistas, alguno de los asociados ha entregado a la Institución una propuesta de candidatos a integrar la Junta Directiva, dicha propuesta se pondrá a disposición de los demás accionistas junto con los documentos sobre los cuales se puede ejercer el derecho de inspección consagrado en el Código de Comercio.

ART. 6- INSTALACIÓN DE LA JUNTA DIRECTIVA Y DECLARACIONES. A la fecha de su nombramiento, cada Miembro de Junta Directiva debe contar con su carta de aceptación en la que se resumen los compromisos que este asume con la Institución. Esta carta, aborda el plazo del nombramiento, deberes y derechos, compromisos estimados de tiempo, programa de inducción, remuneración, gastos, devolución de documentos, terminación de la designación, pólizas de responsabilidad civil de administradores y directivos; reuniones estimadas, conflicto de interés; aceptación de los Lineamientos internos de la IPS y sujeción a los principios de esta (Estatutos, Reglamentos, Código de Conducta y de Buen Gobierno, entre otros). Al firmar la Carta de Aceptación se deja constancia del recibo y/o capacitación sobre su contenido. En el caso de los Miembros Independientes, la Carta de Aceptación de la Junta Directiva incluirá su declaración de independencia y cumplimiento de los requisitos establecidos por la Institución para integrarse en esta categoría.

Al momento de posesionarse, los Miembros de la Junta Directiva hacen una declaración juramentada de su compromiso de obrar en el interés general de la Institución y sus usuarios, en un ejercicio de máxima transparencia, y no en el interés particular de algún miembro de la Asamblea General de Accionistas de la Institución.

Asimismo, todos los Miembros de la Junta deben firmar un documento de confidencialidad con relación a la información que se recibe y se discute en cada una de sus reuniones. Designada la Junta Directiva, ésta se instalará en la sesión siguiente al momento en que se hubiere posesionado. En esta sesión de la Junta Directiva se procederá a designar al Presidente  y al Secretario de la Junta.

Cuando un miembro de la Junta Directiva sea nombrado por primera vez, la Institución pondrá a su disposición la información suficiente para que pueda tener un conocimiento específico respecto de IPS Cuidado Seguro en Casa S.A. y del sector salud en nuestro país; así como aquella información relacionada con las responsabilidades, obligaciones y atribuciones que se derivan del cargo. Para el efecto, entregará copia de los estatutos y del Código de Conducta y de Buen Gobierno y sus anexos.

CAPITULO II. ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO DE LA JUNTA DIRECTIVA

ART. 7-  REUNIONES. La Junta Directiva se reunirá de manera ordinaria, por lo menos, semestralmente, y deberá reunirse además cuantas veces así lo disponga la misma Junta, o cuando sea citada por el Presidente, por el Gerente, por el Revisor Fiscal o por dos (2) de sus miembros que actúen como principales.

Las reuniones se efectuarán en el domicilio social o en el lugar que, para casos especiales, acuerde la misma Junta.

La Junta Directiva podra reunirse de manera no presencial o expresando el sentido del voto por escrito en los términos y condiciones previstos en la Ley.

ART. 8- QUÓRUM Y ASISTENTES. La Junta deliberará y decidirá válidamente con la presencia y los votos de la mayoría de sus miembros, salvo en los casos en que los estatutos o las leyes exijan unanimidad o una mayoría superior. A las reuniones de la Junta Directiva concurrirán el Gerente General y el Secretario con voz pero sin voto, a menos que sean miembros de la Junta Directiva; también podrán asistir los miembros de la Alta Gerencia y Colaboradores de la IPS que la Junta Directiva invite y el Revisor Fiscal.

ART. 9- PLANEACIÓN DE LOS TEMAS A TRATAR. Al inicio de cada ejercicio anual, la Junta deberá elaborar la programación correspondiente al año, a efectos de que la misma se ocupe de todas las funciones que legal y estatutariamente le corresponden. En el mismo tiempo el Presidente de la Junta, conjuntamente con el Secretario y el Gerente general de la Institución, revisarán el plan de trabajo de la Junta Directiva, el cual incluirá el cronograma de las reuniones ordinarias de Junta, la duración estimada y los temas a tratar.

La Junta Directiva tendrá una o dos reuniones por año con un foco orientado a la definición y seguimiento de la estrategia de la IPS.

El Presidente de la Junta velará por que las discusiones sean abiertas y se construyan a partir de la activa y efectiva participación de todos los miembros y la diversidad de criterios y opiniones.

ART. 10- CONVOCATORIA. La Junta podrá ser convocada por ella misma, por su Presidente, por el Gerente general de la Institución, por el Revisor Fiscal o por dos de sus miembros, directamente o a través del Secretario de la Junta Directiva. Debe ser convocada por lo menos con tres días de antelación a través de correo electrónico ó físico. La convocatoria deberá señalar el orden del día, el cual es definido en coordinación con el Presidente de la Junta Directiva, quien se asegurará de que el orden del día de las reuniones se estructure siguiendo los parámetros establecidos por la ley y la regulación interna, incluyendo como puntos la verificación del quórum y la aprobación del orden del día, dando un orden lógico de presentación de temas y debates.

ART. 11- INFORMACÓN. Los miembros de la Junta tendrán acceso a la información que será objeto de la reunión con una antelación no inferior a cinco (5) días comunes. Esta información podrá ser suministrada por medios electrónicos

ART. 12- ACTAS. De todas las reuniones se harán actas que serán llevadas en un Libro registrado en la Cámara de Comercio del domicilio social, y en ellas se dejará constancia de la fecha, hora y lugar de la reunión, el nombre de los asistentes con indicación de su carácter de principales o suplentes, los asuntos tratados, las decisiones, adoptadas y el número de votos emitidos a favor, en contra o en blanco, las constancias dejadas por los asistentes, las designaciones efectuadas y la fecha y hora de su clausura.

Las actas serán firmadas por el Presidente de la respectiva reunión, por el Secretario que hubiere actuado en ella y por los miembros asistentes a la reunión en que sea aprobada.

ART. 13- REMUNERACIÓN. La remuneración de los miembros de la Junta Directiva es fijada por la Asamblea General de Accionistas. Para estos efectos, deberán tenerse en cuenta los siguientes aspectos:

1. Estructura de la Junta Directiva.
2. Obligaciones y responsabilidades.
3. Cualidades personales, profesionales y experiencia en cargos de alta responsabilidad.
4. Tiempo que se debe dedicar a la actividad.
5. Participación en los diferentes comités de la Junta Directiva.
6. Responsabilidad legal de acuerdo con la normatividad vigente aplicable.
7. Referenciación con otras empresas comparables a nivel nacional e internacional.

Los honorarios serán iguales para todos los integrantes de la Junta.

ART. 14- COSTOS. La IPS asumirá los costos razonables para que los miembros de la Junta Directiva puedan desarrollar adecuadamente sus funciones, entre los cuales se encuentran los relacionados con formación, gastos de viaje, alojamiento, transportes terrestres, suministro de tecnología, envío de información, prima de póliza de directores y administradores, excepcionalmente la contratación de asesores externos que requiera la Junta Directiva, etc.

El Gerente general anualmente presentará a la Asamblea de Accionistas la propuesta de presupuesto para atender estos costos, así como un informe de la ejecución del presupuesto aprobado en el año inmediatamente anterior.

ART. 15- ASISTENCIA MÍNIMA A LAS REUNIONES. Los miembros de Junta Directiva deberán asistir como mínimo al ochenta por ciento (80%) de las reuniones de dicho órgano en el año, salvo que cuenten con una excusa válida.

CAPÍTULO III. funciones y Responsabilidades de la Junta Directiva

ART. 16- FUNCIONES. En la Junta Directiva se entiende delegado el mandato de administrar la sociedad y, por consiguiente, tendrá atribuciones para ordenar que se ejecute o celebre cualquier acto o contrato comprendido dentro del objeto social y para adoptar las determinaciones necesarias en cumplimiento de los fines sociales de la sociedad, y de manera especial tendrá las siguientes funciones:

1. Reglamentar la colocación de acciones en reserva de acuerdo con los requisitos legales y las normas de estos estatutos, y fijar el valor de los aportes en especie cuando la sociedad reciba bienes diferentes de dinero para el pago de la suscripción de acciones de industria.
2. Convocar la Asamblea de Accionistas a reuniones ordinarias, y extraordinariamente siempre que lo exijan las necesidades imprevistas o urgentes de la sociedad o lo soliciten accionistas que representen no menos de la quinta parte (1/5) de las acciones suscritas.
3. Crear los empleos que juzgue necesarios para la buena marcha de la empresa, señalar sus funciones, fijar sus asignaciones o la forma de su retribución, nombrar y remover libremente a los empleados de la sociedad, excepto aquellos cuyo nombramiento o remoción corresponda a la Asamblea General de Accionistas.
4. Nombrar y remover libremente al Gerente General y fijar su remuneración.
5. Considerar y analizar los balances de prueba, lo mismo que aprobar previamente el balance general de fin de ejercicio, el informe de la administración y el proyecto sobre distribución de utilidades o cancelación de pérdidas que debe presentar a la Asamblea General en sus reuniones ordinarias.
6. Disponer el establecimiento o clausura de sucursales o agencias, dentro o fuera del domicilio social.
7. Fijar las Políticas de la sociedad en los diferentes órdenes de su actividad, especialmente en materia financiera, económica y laboral, aprobar planes de inversión y de producción, establecer normas generales en materia de precios y de venta, dictar normas para la organización y el funcionamiento de las dependencias de la sociedad.
8. Determinar la aplicación que deba darse a las utilidades que, con el carácter de reservas de inversión, hayan sido aprobadas por la Asamblea de Accionistas para el aprovechamiento de incentivos establecidos por las leyes fiscales.
9. Autorizar previamente las operaciones que tengan por objeto:
   1. Adquirir, hipotecar y en cualquier forma gravar o limitar el dominio de bienes raíces, cualquiera que sea su cuantía.
   2. Constituir prenda sobre los bienes sociales o darlos en anticresis, hacer inversiones en bienes de capital o efectuar reparaciones o mejoras de estos, cuando unas u otras impliquen, en cada caso, costos o desembolsos de cuantías igual o superior a DOS MIL MILLONES DE PESOS ($2.000.000.000.00).

• Tomar dinero en mutuo en cuantía igual o superior DOS MIL MILLONES DE PESOS ($2.000.000.000.00) y celebrar contratos, sea cual fuere su naturaleza, cuya cuantía exceda de la indicada suma.

1. Autorizar, por vía general, liberalidades, beneficios o prestaciones de carácter extralegal a favor del personal de la sociedad.
2. Decidir en caso de mora de algún accionista para el pago de instalamentos pendientes sobre acciones que hubiere suscrito.
3. Conceder autorizaciones al Gerente y a los miembros de Junta Directiva, en los casos y con los requisitos exigidos por la Ley, para enajenar o adquirir acciones de la sociedad.

1. Autorizar al Gerente para que solicite, llegado el caso, que se admita a la sociedad la celebración de concordato preventivo con sus acreedores.
2. Definir Ia orientación estratégica de Ia entidad y su cobertura geográfica, en el contexto de Ia regulación que le es aplicable y hacerle seguimiento periódico.
3. Medir y evaluar de forma periódica, Ia calidad de los servicios de salud prestados y de los procesos de atención al usuario.
4. Realizar Ia planeación financiera y Ia gestión de los recursos necesarios para el cumplimiento de Ia misión de Ia entidad.
5. Aprobar el presupuesto anual y el Plan de Desarrollo Institucional – PDI.
6. Establecer planes de sistemas de información para cumplir los objetivos de Ia entidad y los requerimientos de las autoridades, los pagadores y los usuarios, y supervisar su implementación.
7. Hacer Ia propuesta a Ia Asamblea General para Ia designación del Revisor Fiscal, previo el análisis de experiencia y disponibilidad de tiempo, recursos humanos y recursos técnicos necesarios para su labor.
8. Establecer las políticas de información y comunicación con los grupos de interés de la entidad, incluyendo: los pacientes y sus familias, el cuerpo médico, las autoridades nacionales y locales, los pagadores y los proveedores.
9. Proponer Ia política general de remuneración de Ia Junta Directiva y de la Alta Gerencia.
10. Proponer la política de sucesión de la Junta Directiva.
11. Proponer los principios y los procedimientos para Ia selección de miembros de la Alta Gerencia y de Ia Junta Directiva de Ia entidad, Ia definición de sus funciones y responsabilidades, Ia forma de organizarse y deliberar, y las instancias para evaluación y rendición de cuentas.
12. Revisar y aprobar las políticas referentes con los sistemas de denuncias anónimas.
13. Conocer y administrar los conflictos de interés entre Ia IPS, miembros de la Asamblea General de Accionistas, miembros de Ia Junta Directiva y la Alta Gerencia.
14. Revisar periódicamente estos estatutos y, cuando se requiera, proponer las reformas necesarias a la Asamblea General.
15. Establecer y aprobar:
16. Política de inversiones en activos de la entidad.
17. Política de compras que sobrepasen cierto monto.

• Transacciones con bienes inmobiliarios.

1. Política de orientación formal que deben recibir los miembros de Ia Junta Directiva.
2. Política para permitir que se hagan denuncias ante sospechas de comportamientos no adecuados por parte de otros miembros de Ia Junta Directiva o de empleados de Ia organización.
3. Constituir los comités de Junta Directiva que considere necesarios para el adecuado funcionamiento de Ia Institución, y establecer para cada uno de ellos las responsabilidades, objetivos, plan de trabajo y mecanismos de evaluación de su desempeño, a los que deberán ajustarse.
4. Servir de órgano constitutivo y asesor del Gerente, y ejercer las demás funciones que se adscriban en el Estatuto o en las leyes.

PARÁGRAFO PRIMERO- Dentro de la implementación del Sistema Integrado de Gestión de Riesgos y de cada uno de los Subsistemas de Administración de Riesgos de la entidad, las funciones de la Junta Directiva son las siguientes:

1. Aprobar las políticas de la Institución en materia de administración de todos los riesgos que pueden afectar el logro de los objetivos, y que son presentadas por el Comité de Riesgos, a partir del trabajo con el área de gestión de riesgos.
2. Aprobar los reglamentos, manuales de procesos, procedimientos y funciones de las áreas pertenecientes a la Institución, así como sus respectivas actualizaciones.
3. Aprobar el Código de Conducta y de Buen Gobierno, el sistema de control interno, la estructura organizacional y tecnológica del Sistema Integrado de Gestión de Riesgos.
4. Aprobar el diseño y definir la periodicidad de los informes internos para los reportes de la gestión de los riesgos, especialmente los prioritarios que se van a presentar a las diferentes áreas de la Institución.

1. Aprobar el marco general de indicadores de alerta temprana y los límites de exposición como mínimo a los riesgos prioritarios.
2. Aprobar las actuaciones en caso de sobrepasar o exceder los límites de exposición como mínimo frente a los riesgos prioritarios o cualquier excepción de las políticas, así como los planes de contingencia a adoptar en caso de presentarse escenarios extremos.
3. Conocer los resultados de las pruebas de tensión (stress test) en el caso que apliquen y el plan de acción a ejecutar con base en ellos, presentado por el Comité de Riesgos.
4. Garantizar los recursos técnicos y humanos que se requieran para implementar y mantener en funcionamiento el Sistema Integrado de Gestión de Riesgos, teniendo en cuenta las características de cada riesgo y el tamaño y complejidad de la Institución.
5. Realizar el nombramiento del Comité de Riesgos, definir sus funciones y aprobar su reglamento, de acuerdo con las normas legales que le apliquen.
6. Pronunciarse y hacer seguimiento sobre los informes periódicos que elabore el Comité de Riesgos y la Revisoría Fiscal, respecto a los niveles de riesgo asumidos por la IPS, las medidas correctivas aplicadas para que se cumplan los límites de riesgo previamente establecidos y las observaciones o recomendaciones adoptadas para el adecuado desarrollo de cada uno de los Subsistemas de Administración de Riesgo.
7. Designar la(s) instancia(s) responsable(s) del diseño de las metodologías, modelos e indicadores cualitativos y/o cuantitativos de reconocido valor técnico para la oportuna detección de la exposición como mínimo a los riesgos prioritarios en los casos que aplique.
8. Aprobar las metodologías de segmentación, identificación, medición, control y monitoreo de los diferentes Subsistemas de Administración de Riesgos, diseñadas por la instancia responsable.
9. Monitorear el cumplimiento de los lineamientos de los diferentes Subsistemas de Administración de Riesgos promoviendo su continuo fortalecimiento y que la toma de decisiones este en función de la selección e implementación de las estrategias para el tratamiento y control de los diversos riesgos y de su comportamiento.

PARÁGRAFO SEGUNDO. En adición a las obligaciones especiales asignadas a la Junta en los Estatutos u otras leyes, en materia de control interno, Ia Junta Directiva es Ia instancia responsable de:

1. Participar en la planeación estratégica de Ia Institución, aprobarla y hacerle seguimiento, para determinar su ajuste, cuando se requiera.
2. Definir y aprobar las estrategias y políticas generales relacionadas con el SCI, con fundamento en las recomendaciones de los Comités de Ia Junta Directiva.
3. Establecer mecanismos de evaluación formal a Ia gestión de los administradores y sistemas de remuneración e indemnización atados al cumplimiento de objetivos a largo plazo y los niveles de riesgo.
4. Definir claras líneas de responsabilidad y rendición de cuentas a través de Ia organización.
5. Designar a los responsables del SCI de la Institución.
6. Adoptar las medidas necesarias para garantizar la independencia del Auditor Interno y hacer seguimiento a su cumplimiento.
7. Conocer los informes relevantes respecto del SCI que sean presentados por los diferentes órganos de control o supervisión, e impartir las órdenes necesarias para que se adopten las recomendaciones y correctivos a que haya lugar.
8. Solicitar y estudiar, con Ia debida anticipación, toda Ia información relevante que requiera para contar con Ia ilustración suficiente para adoptar responsablemente las decisiones que le corresponden y solicitar asesoría experta, cuando sea necesario.
9. Requerir las aclaraciones y formular las objeciones que considere pertinentes respecto a los asuntos que se someten a su consideración.
10. Aprobar los recursos suficientes para que el SCI cumpla sus objetivos.
11. Efectuar seguimiento en sus reuniones ordinarias directamente o a través de informes periódicos que le presenten los Comités de Ia Junta Directiva, sobre Ia gestión de estos aspectos en Ia Institución y las medidas más relevantes adoptadas para su control, por lo menos cada seis (6) meses, o con una frecuencia mayor si así resulta procedente.
12. Evaluar las recomendaciones relevantes que formulen los Comités de Junta Directiva y de los otros órganos de control internos y externos; adoptar las medidas pertinentes y hacer seguimiento a su cumplimiento.
13. Evaluar los estados financieros, con sus notas, antes de que sean presentados a la Asamblea General de Accionistas, teniendo en cuenta los informes y las recomendaciones que le presente el Comité de Contraloría Interna.
14. Presentar al final de cada ejercicio a la Asamblea General de Accionistas un informe sobre el resultado de Ia evaluación del SCI y sus actuaciones sobre este.

ART. 17- RESPONSABILIDADES DE LOS MIEMBROS DE LA JUNTA DIRECTIVA. Sin perjuicio de las funciones específicas de la Junta Directiva, las responsabilidades de los miembros de Junta estarán enmarcadas en cuatro (4) áreas:

1. Gobierno y Ética. La Junta Directiva tiene la responsabilidad de velar por su desempeño, y de realizar un estricto seguimiento al sistema de Gobierno Corporativo, recomendar mejores prácticas y supervisar las comunicaciones y la transparencia de su gestión. La Junta, a través del Comité de Gobierno Organizacional, tiene la labor de identificar y manejar los conflictos de interés que se presenten al interior de la Administración, de la Junta y de los accionistas, el uso inapropiado de activos corporativos y los abusos en transacciones con partes relacionadas.

Los Miembros de la Junta informaran a la Junta Directiva y a los miembros del Comité de Conducta y de Buen Gobierno, según el caso, las relaciones directas o indirectas que mantengan entre ellos, o con la IPS, o con proveedores, o con clientes o, con cualquier otro grupo de interés de las que pudieran derivarse situaciones de conflicto o influir en la dirección de su opinión o voto. Así mismo, velarán por el cumplimiento de los principios de actuación declarados por la Sociedad.

1. Alta Gerencia. En relación con el Gerente General, la Junta es responsable por su selección, evaluación, remuneración, sustitución y asignación de sus principales responsabilidades, al igual que por la supervisión del plan de sucesión. La Junta diseñará el mecanismo de evaluación de los Administradores de la Institución con relación a su gestión.

1. En lo referente a la operación del negocio, la Junta Directiva tiene la responsabilidad de orientar y revisar la estrategia, los principales proyectos, la política de riesgos, los presupuestos y los planes de negocio, fijar las metas de desempeño, los indicadores de gestión y hacer seguimiento a las principales inversiones.

Adicionalmente, tiene la responsabilidad de dar lineamientos en temas ambientales, sociales y de Gobierno Corporativo, los cuales deberán ser valorados en forma previa, respecto a las posibles inversiones que vayan a ser realizadas por la Institución y, de igual forma, verificar al cierre de cada una de ellas, el cumplimiento de estos.

1. La Junta velará por la integridad de los sistemas de información gerencial, contables, financieros y de auditoría externa, la designación del Auditor Interno, y por el adecuado funcionamiento de los sistemas de control financiero, administrativo, de riesgos y de cumplimiento.

CAPÍTULO IV. Sobre el Presidente y Secretario de la Junta Directiva

ART. 18- PRESIDENTE. La Junta Directiva nombrará entre sus miembros principales  un Presidente por cada reunión que se desarrolle. El Presidente de la Junta Directiva tendrá las siguientes funciones:

1. Asegurar que la Junta Directiva fije e implemente eficientemente la dirección estratégica de la Institución.
2. Impulsar la acción de gobierno de la Institución, actuando como enlace entre los accionistas y la Junta Directiva.
3. Coordinar y planificar el funcionamiento de la Junta Directiva mediante el establecimiento de un plan anual de trabajo basado en las funciones asignadas.
4. Realizar la convocatoria de las reuniones, directamente o por medio del Secretario de la Junta Directiva.
5. Preparar el Orden del Día de las reuniones, en coordinación con el Gerente General, el Secretario de la Junta Directiva y los demás miembros.
6. Velar por la entrega, en tiempo y forma, de la información a los Miembros de Junta Directiva, directamente o por medio del Secretario de la Junta Directiva.
7. Presidir las reuniones y manejar los debates.
8. Velar por la ejecución de los acuerdos de la Junta Directiva y efectuar el seguimiento de sus encargos y decisiones.
9. Monitorear la participación activa de los miembros de la Junta Directiva.
10. Liderar el proceso de evaluación anual de la Junta Directiva y los Comités, excepto su propia evaluación.

PARÁGRAFO PRIMERO. El Presidente de la Junta Directiva con la asistencia del Secretario y del Gerente General prepara un plan de trabajo de la Junta Directiva para el periodo evaluado, herramienta que facilita determinar el número razonable de reuniones ordinarias por año y su duración estimada.

PARÁGRAFO SEGUNDO. El Presidente de la Junta Directiva asume, con el concurso del Secretario de la Junta Directiva, la responsabilidad última de que los miembros reciban la información con antelación suficiente y que la información sea útil, por lo que en el conjunto de documentos que se entrega a la Junta Directiva debe primar la calidad frente a la cantidad.

ART. 19- SECRETARIO. Por cada reunión de la Junta Directiva se elegirá un Secretario entre los miembros principales.

ART. 20- FUNCIONES DEL SECRETARIO. El Secretario tendrá las siguientes funciones:

1. Suscribir, conjuntamente con el Presidente, las Actas de reunión de la Junta Directiva.
2. Elaborar y presentar documentos propios de la Junta Directiva (actas de reunión, presentaciones, informes, reportes, propuestas).
3. Clasificar, registrar y archivar comunicaciones y documentos propios de Junta Directiva.
4. Apoyar en la gestión operativa que requieran los miembros de Junta Directiva.
5. Velar por la legalidad formal de las actuaciones de la Junta Directiva y garantizar que sus procedimientos y reglas de gobierno sean respetados y regularmente revisados, de acuerdo con lo previsto en los Estatutos y demás normas internas de la Institución.

ART. 21- COMITÉS DE LA JUNTA DIRECTIVA. La Junta Directiva contará con comités especializados para actuar como órganos de estudio y apoyo en ciertas materias. Por regla general, los comités no son órganos independientes de la Junta, sus funciones serán determinadas por la propia Junta en el reglamento que ella apruebe para cada uno de ellos.

Los Comités presentarán informes o propuestas sobre temas concretos y la Junta adoptará las decisiones pertinentes. No obstante lo anterior, la Junta podrá delegar expresamente en alguno de los comités el ejercicio de determinadas funciones cuando a bien lo considere.

Los comités de la Junta Directiva serán los siguientes:

1. Comité de Contraloría Interna
2. Comité de Riesgos
3. Comité de Gobierno Organizacional
4. Comité de Conducta y de Buen Gobierno

La Junta Directiva designará los miembros de cada comité, definirá los criterios correspondientes a la remuneración de sus miembros y aprobará el reglamento que regirá su funcionamiento. El período de sus integrantes será el mismo período establecido para la Junta Directiva, pudiendo ser reelegidos o removidos en cualquier tiempo por ella. Para integrar los comités, la Junta tomará en consideración los perfiles, conocimientos y experiencia profesional de sus miembros en relación con la materia objeto del comité.

El reglamento de los comités de la Junta Directiva deberá regular los detalles de su conformación, las materias y funciones sobre las que debe trabajar el Comité, así como su operatividad, y se regularán los canales de comunicación entre los Comités y la Junta Directiva.

Los Comités de la Junta Directiva tendrán mínimo tres (3) integrantes, estarán conformados exclusivamente por Miembros Independientes y/o Miembros Patrimoniales, y serán presididos por un Miembro Independiente.

Los Comités de la Junta Directiva podrán apoyarse en los miembros de la Alta Gerencia con experiencia sobre las materias de su competencia, así como en expertos externos.

Actuará como Secretario de los comités el Asistente de Gobierno Corporativo de la Institución, quien levantará el acta, y enviará copia a todos los miembros de la Junta Directiva. Las actas cumplirán con los requisitos establecidos en la Ley.

ART. 22- DEBERES  DE LOS MIEMBROS DE LA JUNTA DIRECTIVA. Los miembros de la Junta Directiva se constituyen en los guardianes de los derechos de los accionistas frente a la Sociedad. En este sentido, además del deber de acatar las leyes vigentes, deben observar las normas internas de la Institución contenidas en los Estatutos, Código de Conducta y de Buen Gobierno y demás reglamentos internos.

El comportamiento de los miembros de Junta debe seguir una serie de lineamientos que los enfoque hacia una labor objetiva y transparente, cumpliendo a cabalidad sus diferentes responsabilidades y los principios de la IPS. Los miembros de la Junta Directiva tendrán en cuenta los siguientes Deberes, para el ejercicio de sus funciones, los cuales serán de estricto cumplimiento para mantener la mayor objetividad, independencia y conocimiento en la toma de decisiones.

1. Deber de Diligencia o Debido cuidado: Los miembros de Junta se informarán adecuadamente y actuarán de buena fe, con la debida diligencia y cuidado, velando siempre por los intereses de la Institución y de sus accionistas. Si bien los miembros de la Junta tienen derecho a recibir la información de la IPS para el ejercicio de su labor, es su deber mantenerse informados acerca de los acontecimientos que ocurren en el entorno de la Sociedad con el fin de formular recomendaciones a la Alta Gerencia y tener conocimiento adecuado para la toma de decisiones.

1. Deber de Lealtad: Los miembros de la Junta deberán tomar las decisiones en forma equitativa y justa, aplicando de forma objetiva su propio criterio, en forma independiente y velando siempre por los intereses de la Institución y sus accionistas. En la toma de decisiones, estos garantizarán el cumplimiento de las leyes aplicables, de los Estatutos y del Código de Conducta y de Buen Gobierno, y tendrán en cuenta las consideraciones de los grupos de interés relacionados con la IPS.

1. Deber de No competencia: Los miembros de la Junta no podrán competir directa ni indirectamente con la Institución. No podrán ser accionistas mayoritarios en IPS Cuidado Seguro en Casa S.A. que tengan el mismo objeto social de la IPS.

1. Deber de Secreto: Toda la información que reciban en su condición de miembros de la Junta Directiva tendrá el carácter de confidencial mientras no haya sido divulgada al público, por lo tanto, los miembros de la Junta Directiva tienen el deber de no revelar esta información a terceros.

1. Deber de No uso de los activos sociales: Los activos de la Institución deben ser utilizados en beneficio de la Sociedad y de todos sus accionistas. Ningún miembro de la junta Directiva podrá hacer uso de los activos sociales en beneficio propio o para beneficio de un tercero en detrimento de la Institución o de los demás accionistas.

ART. 23- DERECHOS DE LOS MIEMBROS DE JUNTA DIRECTIVA. Para el ejercicio de sus funciones, los miembros de la Junta Directiva tienen los siguientes derechos:

1. Derecho de información: Los miembros de la Junta Directiva tienen derecho a estar informados de los acontecimientos que ocurren en la Institución. Previa a la toma de cualquier decisión, deberán contar con la información necesaria que les permita realizar un análisis objetivo y adecuado para expresar su voluntad. En este sentido, en cualquier momento los miembros de la Junta pueden realizar solicitud de información a la Alta Gerencia.

1. Derecho a contar con la opinión de expertos: La Junta Directiva podrá autorizar la contratación de un asesor externo, cuando a criterio de la mayoría de sus miembros, se requiera para un tema específico.

1. Derecho de remuneración: Los miembros de la Junta Directiva tendrán derecho a los honorarios aprobados por la Asamblea General de Accionistas así como a los que fije la propia Junta Directiva por la participación en los Comités.

1. Derecho de inducción y entrenamiento permanente: Cuando un miembro de la Junta sea elegido por primera vez, tendrá un proceso de inducción a través del cual se le dé a conocer la situación de la Institución y su entorno. Adicionalmente, de manera permanente y continua, los miembros de la Junta Directiva podrán recibir formación en temas puntuales, encaminados a optimizar su participación y sus aportes para el buen funcionamiento de la IPS.

ART. 24- EVALUACIÓN DE LA JUNTA DIRECTIVA. La gestión de la Junta Directiva como órgano colegiado, la de sus comités y de sus miembros se evaluará anualmente mediante un proceso de auto evaluación, por el Comité de Gobierno Organizacional que tendrá en cuenta, entre otros: el  seguimiento que realicen a los principales aspectos de la Institución, la evaluación de sus tareas y su contribución para definir las estrategias y proyección de la IPS, sujeción de sus actuaciones a los principios corporativos, cumplimiento de lo establecido en el Código de Conducta y de Buen Gobierno, participación en espacios de formación programados, conocimiento sobre la Institución,  asistencia a las reuniones, y participación activa en la toma de decisiones. La auto evaluación a cargo del Comité de Gobierno Organizacional podrá complementarse con una evaluación a cargo de un tercero según lo determiné este Comité.

Los resultados de la evaluación serán incorporados en el informe anual de Gobierno Organizacional de la Institución.

CAPÍTULO V. Disposiciones finales

ART. 25- Interpretación y Prelación: Los Estatutos Sociales y el Código de Conducta y de Buen Gobierno primarán sobre el presente Reglamento en el evento de cualquier vacío, inconsistencia o conflicto.

ART. 27- Vigencia: El presente Reglamento rige y aplica desde el momento de su aprobación.

ART. 28- Publicidad: El texto completo del presente Reglamento se publicará en la página web de la Institución.

Se aprueba y firma en Cartagena, el xxxde xxx de 2022.

ADOLFO RAMÍREZ ACOSTA             ALVARO MORELO VERGEL           AIRLIES TORRES RAMOS

Titular Junta Directiva                             Titular Junta Directiva                         Titular Junta Directiva